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春晖股份(000976):公告(系列)_3

    发布日期:2019-9-27    来源: 泵阀轴承网   编辑:笔名
核心提示:证券代码:000976证券简称:春晖股份公告编号:207-02广东开平春晖股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保

证券代码:000976证券简称:春晖股份公告编号:207-02广东开平春晖股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况广东开平春晖股份有限公司于207年4月30日以邮件和传真方式向全体董事会成员发出了关于召开第八届董事会第九次会议的通知,会议于207年5月0日以通讯方式召开。会议应出席董事9人,实到董事9人。会议由董事长余炎祯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,是合法有效的。二、董事会会议审议情况、以9票赞成,0票反对,0票弃权决议通过了《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》。详见公司同日于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《广东开平春晖股份有限公司关于整体出售化纤业务相关资产及债务的公告》(公告编号:207-023)。本议案不涉及关联交易,无需回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。2、以9票赞成,0票反对,0票弃权决议通过了《关于签署的议案》。详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《广东开平春晖股份有限公司与广州市弘和投资有限公司之关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》。本议案不涉及关联交易,无需回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。3、以9票赞成,0票反对,0票弃权决议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次整体出售化纤业务相关资产及债务相关事宜的议案》为了具体实施公司整体出售化纤业务相关资产及债务事宜,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次出售相关事项,具体包括但不限于以下事宜:()授权董事会根据过渡期间审计结果确定转让价款金额;(2)授权董事会签署与本次出售相关的协议、文件等;(3)授权董事会根据转让资产及债务在交易基准日后发生的变动情况据实调整并办理相关交割事宜,包括但不限于办理不动产过户登记、动产交付、股权变更登记备案、债权债务转移等相关事项;并授权董事会签署交割确认函等文件;(4)授权董事会办理化纤业务相关的协议、合同、承诺等主体变更事项;(5)授权董事会办理化纤业务相关人员安置事宜;(6)授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内,决定和办理与本次资产及债务出售相关的其他一切事宜。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、公司章程明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案不涉及关联交易,无需回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。三、备查文件、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第九次会议决议;2、《广东开平春晖股份有限公司与广州市弘和投资有限公司之关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》;3、深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。广东开平春晖股份有限公司董事会207年5月日证券代码:000976证券简称:春晖股份公告编号:207-022广东开平春晖股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、监事会会议召开情况广东开平春晖股份有限公司(以下简称“公司”)于207年4月30日以邮件和传真方式向全体监事会成员发出了关于召开第八届监事会第九次会议的通知,会议于207年5月0日以通讯方式召开。会议应出席监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席危潮忠先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,是合法有效的。二、监事会会议审议情况、以3票赞成,0票反对,0票弃权决议通过了《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》。详见公司同日于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《广东开平春晖股份有限公司关于整体出售化纤业务相关资产及债务的公告》(公告编号:207-023郑州哪里治癫痫病)。本议案不涉及关联交易,无需回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。2、以3票赞成,0沈阳哪里能治疗癫痫票反对,0票弃权决议通过了《关于签署的议案》。详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告的《广东开平春晖股份有限公司与广州市弘和投资有限公司之关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》。本议案不涉及关联交易,无需回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。三、备查文件、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第九次会议决议;2、《广东开平春晖股份有限公司与广州市弘和投资有限公司之关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》;3、深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。广东开平春晖股份有限公司监事会207年5月日证券代码:000976证券简称:春晖股份公告编号:207—023广东开平春晖股份有限公司关于整体出售化纤业务相关资产及债务的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述(一)交易概述广东开平春晖股份有限公司(以下简称“春晖股份”或“公司”)与广州市弘和投资有限公司(以下简称“弘和投资”)于207年5月0日签署《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》,春晖股份拟将化纤业务相关的资产及债务整体转让给弘和投资。转让范围为公司除对子公司TongDaiControl(HongKong)Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款3亿元人民币债务以外的其他资产及债务(以下简称“交易标的”)。本次交易价格以交易标的评估价值作为定价依据,初步确定为人民币29,053.95万元,交易标的在过渡期间产生的收益和亏损由春晖股份享有或承担,即应当根据交易标的的过渡期间损益对交易价格作相应调整,但调整后的转让价格不得低于22,600.00万元(该最低转让价格系公司管理层以截至206年2月3日的评估值为基础,并考虑207年-4月份实际经营情况及207年5月份预测经营情况综合确定)。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。(二)董事会审议情况公司于207年5月0日召开第八届董事会第九次会议,会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》;会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于签署的议案》;会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次整体出售化纤业务相关资产及债务相关事宜的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。(三)监事会审议情况公司于207年5月0日召开第八届监事会第九次会议,会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》;会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于签署的议案》。(四)是否需要经过有关部门批准本次交易尚需公司股东大会审议批准,不需要经过有关部门批准,但本次交易涉及债务转移需征得债权人同意,本次交易涉及已被抵押资产的转让需征得抵押权人同意。二、交易对方的基本情况(一)基本情况、名称:广州市弘和投资有限公司2、统一社会信用代码:944045622947753、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)4、注册资本:3000万人民币5、法定代表人:曾伟澎6、成立日期:200年0月日7、住所:广州市花都区新华街新都大道5号之一06号商铺8、经营范围:企业自有资金投资;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。9、股权结构-0、实际控制人:曾伟澎、最近一个会计年度财务数据(未经审计):弘和投资206年度的营业收入为0元、净利润为-55,534.03元;截至206年2月3日的总资产为233,92,2.36元,净资产为29,629,2.36元。(二)交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。三、交易标的基本情况(一)交易标的概况、本次交易标的为除公司对子公司TongDaiControl(HongKong)Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款3亿元人民币债务以外的其他资产及债务。具体情况如下:单位:人民币万元-注:账面价值数据已经审计,详见大华审字[207]006745号《审计报告》。评估值及增减值数据已经评估,详见中企华评报字(207)第3383号《广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及负债项目评估报告》。上述交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、扣押等被采取司法强制措施的情形。2、公司获得上述资产的时间和方式、运营情况:公司上述资产主要为公司化纤生产线以及为化纤生产线配套的土地、厂房等。化纤生产线从公司成立以来通过募集资金建造、后期购买等方式取得,但距今年限较长。近年来,由于化纤行业已经过十多年的快速扩张,产能过剩状况严重,结构性矛盾突出,行业竞争不断升级,导致产品价格持续下跌,涤纶行业已连续两年普遍出现亏损。同时周边地区的产能亦在增加,使公司的产品受到了冲击,形成了压力。因同行竞争程度不断加深,公司化纤产品经营业绩进一步出现严重下滑。最近一年,公司按照原拟定的经营计划,对化纤产品进行战略收缩,并因环保原因暂停部分生产线。3、交易标的中拟出售的股权的具体情况广东诚晖实业投资有限公司00%股权-广东诚晖实业投资有限公司为公司全资子公司,公司转让其00%股权不涉及其他股东享有优先受让权的情形。哪些情况会导致身上有癫痫病广东诚晖实业投资有限公司206年度(经审计)及207年第一季度(未经审计)的财务数据如下:单位:元-公司不存在为广东诚晖实业投资有限公司提供担保、委托该公司理财,以及该公司占用公司资金等方面的情况。4、公司本次交易涉及债权债务转移,该债权债务产生主要系公司正常经营化纤业务所致,其中本次转移的银行债务已经取得银行的书面认可。5、公司本次交易中的已抵押资产的转让需获得抵押权人的同意,截止公告日,已抵押资产的转让已经获得所有抵押权人的同意。(二)交易标的审计情况207年5月9日,具有证券期货从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华审字[207]006745号《审计报告》,以206年2月3日为基准日,对公司拟出售资产及业务进行模拟审计,截至206年2月3日,公司拟出售资产及业务经审计的净资产值为242,208,394.24元。大华审字[207]006745号《审计报告》同日刊登于巨潮资讯网。(三)交易标的评估情况207年5月9日,具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字(207)第3383号《广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及负债项目评估报告》,以206年2月3日作为评估基准日对交易标的进行了评估,评估价值为29,053.95万元。中企华评报字(207)第3383号《广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及负债项目评估报告》同日刊登于巨潮资讯网。四、交易协议的主要内容(一)协议当事人甲方:广东开平春晖股份有限公司乙方:广州市弘和投资有限公司(二)本次转让的交易价格及支付、北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估,并出具了中企华评报字(207)第3383号《广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及负债项目评估报告》,交易标的评估价值为29,053.95万元。双方同意交易标的的转让价款以评估价值作为定价依据,初步确定为人民币29,053.95万元。交易标的在过渡期间产生的收益和亏损由春晖股份享有或承担,即应当根据交易标的的过渡期间损益对交易价格作相应调整:()如交易标的在过渡期间盈利,则相应调增交易价格,增加数额相当于交易标的所对应的过渡期间盈利数额;(2)如交易标的在过渡期间亏损,则相应调减交易价格,减少数额相当于交易标的所对应的过渡期间亏损数额;(3)交易标的过渡期间损益由春晖股份聘请的具有证券从业资格的审计机构进行专项审计确定;(4)根据过渡期间损益审计结果调整后的交易标的转让价格不得低于22,600.00万元。2、双方同意,交易标的转让价款分以下两个阶段支付:()协议生效后2个工作日内,弘和投资向春晖股份支付上述初步确定总价款29,053.95万元的5%,即人民币4,87.52万元;(2)在交易标的全部交付弘和投资或弘和投资指定第三方名下(含土地、房屋、股权全部过户至弘和投资或弘和投资指定第三方名下)的30日内,弘和投资向春晖股份全额支付剩余转让价款。(三)协议的生效本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并经春晖股份董事会、股东大会审议通过后生效。五、涉及交易的其他安排本次资产及债务转让完成后,根据“人随资产及业务走”的原则,涉及化纤业务的在册职工全部随化纤业务进入弘和投资,弘和投资应按照国家有关法律、法规的规定合理安置。六、交易目的和影响本次交易目的主要系为了剥离上市公司的亏损资产,提高上市公司的资产质量,进一步提升公司盈利能力,本次交易符合公司和全体股东的利益,不会对上市公司产生不利影响。根据协议,在协议生效后2个工作日内,弘和投资即需支付初步确定总价款29,053.95万元的5%,即人民币4,87.52万元,剩余款项在交易标的交割完成之后支付。该分期支付安排有利于保障公司在本次交易中的合法权益,有利于保护公司全体股东尤其是中小股东的利益。七、独立董事意见公司独立董事对本次交易做了事先认可,并发表独立意见如下:、公司拟向广州市弘和投资有限公司(以下简称“弘和投资”)整体出售化纤业务相关的资产及债务,出售范围为公司除对子公司TongDaiControl(HongKong)Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款3亿元人民币债务以外的其他资产及债务(以下简称“交易标的”)。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。2、本次交易价格以资产评估值作为定价依据,同时考虑过渡期间损益对交易价格进行适当调整,最终确定成交价格,定价机制公允合理。3、本次交易有利于优化公司产业结构,剥离公司亏损资产,提高公司盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。4、本次董事会之前,公司已就本次董事会审议的事项与我们进行了充分的沟通,提交了相关文件,我们认为本交易事项切实可行,同意将议案提交董事会讨论、郑州宝宝癫痫表决。5、董事会审议本次交易事项的召开程序、表决程序合法、有效,董事会决议合法、有效。综上,我们一致同意《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》、《关于签署的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次整体出售化纤业务相关资产及债务相关事宜的议案》。八、备查文件、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第九次会议决议;2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第九次会议决议;3、《广东开平春晖股份有限公司与广州市弘和投资有限公司之关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》;4、《广东开平春晖股份有限公司审计报告》(大华审字[207]006745号);5、《广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及负债项目评估报告》(中企华评报字(207)第3383号)。广东开平春晖股份有限公司董事会207年5月日证券代码:000976证券简称:春晖股份公告编号:207-024广东开平春晖股份有限公司关于增加206年年度股东大会临时提案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。207年4月29日,广东开平春晖股份有限公司(以下简称“公司”)在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开206年年度股东大会的通知》(公告编号:207-020),定于207年5月26日召开公司206年年度股东大会。207年5月日,公司收到股东拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰通投资”)《关于提议广东开平春晖股份有限公司增加206年年度股东大会临时提案的函》,提议将公司第八届董事会第九次会议审议通过的《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》、《关于签署的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次整体出售化纤业务相关资产及债务相关事宜的议案》以及公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于公司206年度计提固定资产减值准备的议案》作为临时提案提交至公司206年年度股东大会进行审议并表决。根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开0日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查,泰通投资持有公司股份259,036,48股,占公司总股本的6.23%,且上述临时提案属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会同意将上述临时提案提交公司206年年度股东大会审议。根据以上增加临时提案的情况,现对公司《关于召开206年年度股东大会通知》进行修订。修订后的《关于召开206年年度股东大会通知》除增加上述临时提案外,股东大会召开的时间、地点等其他内容都没有变化,具体内容详见《关于召开206年年度股东大会的补充通知》(公告编号:207-025)。特此公告。广东开平春晖股份有限公司董事会207年5月2日证券代码:000976证券简称:春晖股份公告编号:207-025广东开平春晖股份有限公司关于召开206年年度股东大会的补充通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据广东开平春晖股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会第八次会议决议,公司定于207年5月26日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司206年度股东大会(公告编号:207-020,详见4月29日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网),公司近日收到股东拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)书面提交的《关于提议广东开平春晖股份有限公司增加206年年度股东大会临时提案的函》(详见207-024-关于增加206年度股东大会临时提案的公告),现将会议有关事项补充通知如下:一、召开股东大会的基本情况(一)股东大会届次:206年年度股东大会。(二)股东大会会议召集人:根据广东开平春晖股份有限公司(以下称“公司”)第八届董事会第八次会议于207年4月28日做出的董事会会议决议,公司董事会(召集人)提议于207年5月26日下午2:30召开公司206年年度股东大会。(三)会议召开的合法、法规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。(四)本次股东大会的召开时间:现场会议时间为:207年5月26日(星期五)下午2:30;网络投票时间为:207年5月25日~207年5月26日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为207年5月26日上午9:30~:30,下午3:00~5:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为207年5月25日下午5:00至207年5月26日下午5:00的任意时间。(五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。(六)出席股东大会的对象、股权登记日:207年5月22日(星期一)于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。2、公司董事、监事及高级管理人员。3、公司聘请的律师。(七)现场会议召开地点:广东开平市长沙港口路0号9幢公司大会议室。二、会议审议事项、审议《公司206年年度报告》及摘要;2、审议《公司206年度董事会工作报告》;3、审议《公司206年度监事会工作报告》;4、审议《公司206年度财务决算报告》;5、审议《公司206年度利润分配预案》;6、审议《关于调整公司执行董事、高管人员薪酬的议案》;7、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》;8、审议《关于公司206年度计提固定资产减值准备的议案》;9、审议《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》;0、审议《关于签署的议案》;、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次整体出售化纤业务相关资产及债务相关事宜的议案》。以上议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议和第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过,详细内容见207年4月26日、207年5月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。同时按照有关规定,公司独立董事将在本次年度股东大会上作206年度述职报告。三、提案编码表一:本次股东大会提案编码示例表-四、会议登记等事项(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出现会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件2)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件2)。(二)登记时间:207年5月24日上午8:30-:30,下午3:30-7:30。未在上述时间内登记的公司股东,亦可参加公司股东大会。(三)登记地址:广东开平市三埠区长沙港口路0号广东开平春晖股份有限公司董事会办公室(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求;受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件3)办理登记手续。(五)会议联系人:关卓文(六)联系电话:0750-2276949联系传真:0750-2276959(七)会议费用:本次股东大会会期半天,与会股东住宿、交通费用自理。(八)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。五、参加网络投票的具体操作流程在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票时涉及具体的操作详见附件。六、备查文件、提议召开本次股东大会的董事会决议;2、深交所要求的其他文件。广东开平春晖股份有限公司董事会207年5月2日附件参加网络投票的具体操作流程一、网络投票的程序、投票代码与投票简称:投票代码:360976;投票简称:春晖投票2、填报表决意见对于上述议案,直接填报表决意见:同意、反对、弃权。3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。4、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。二、通过深交所交易系统投票的程序、投票时间:207年5月26日的交易时间,即9:30-:30和3:00-5:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过深交所互联网投票系统投票的程序、互联网投票系统开始投票的时间为207年5月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为207年5月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(206年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2授权委托书、委托人名称:委托人持股性质和数量:2、受托人姓名及身份证号码:3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示:兹全权委托先生(女士)代表本人/本公司出席广东开平春晖股份有限公司206年年度股东大会,并按照按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决:是□否□4、授权委托书签发日期:授权委托书有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束5、委托人签名(或盖章):本人对本次会议审议事项的表决意见:-证券代码:000976证券简称:春晖股份公告编号:207—026广东开平春晖股份有限公司关于全资子公司收到业绩承诺补偿款的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。广东开平春晖股份有限公司(以下简称“春晖股份”、“公司”)全资子公司TongDaiControl(HongKong)Limited(以下简称“香港通达”或“标的公司”)截止207年5月日已收到业绩承诺方(宣瑞国先生以及AscendentRail-tech(Cayman)Limited(以下简称“上达公司”))对香港通达206年业绩承诺现金补偿款共67,90,34.7元,香港通达业绩承诺方关于206年度业绩承诺的补偿已履行完毕,具体情况如下:一、业绩补偿承诺情况根据公司与TongDaiGroupLimited签订的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》和《股权收购协议之补充协议(二)》、公司与TongDaiGroupLimited、宣瑞国、上达公司、香港通达签订的《股权收购协议之业绩承诺补偿协议》,TongDaiGroupLimited承诺香港通达205年、206年、207年净利润分别不低于人民币3.2亿元、3.9亿元和4.5亿元(即:香港通达205年累积承诺净利润不低于3.2亿元、香港通达205-206年累积承诺净利润累计不低于7.02亿元、香港通达205-207年累积承诺净利润累计不低于.52亿元)。上述净利润是指香港通达合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如香港通达在承诺期内未能实现承诺净利润,则TongDaiGroupLimited应当在接到利润补偿通知之日起0个工作日内,以现金方式向香港通达支付当期应补偿金额。TongDaiGroupLimited在收到利润补偿通知之日后的0个工作日内仍未将全部当期应补偿金额支付至香港通达的,就TongDaiGroupLimited尚未支付的当期应补偿金额(“当期未补偿金额”),宣瑞国承担当期未补偿金额60%的补偿义务,上达公司承担当期未补偿金额40%的补偿义务。当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数-以前年度已补偿净额。TongDaiGroupLimited、宣瑞国和上达公司合计向香港通达支付的全部补偿额不应超过205、206以及207三年承诺净利润之和,即人民币.52亿元(“三年承诺净利润”)。二、业绩补偿承诺的保证措施根据公司与TongDaiGroupLimited、宣瑞国、上达公司、香港通达签订的《股权收购协议之业绩承诺补偿协议》,上达公司、香港通达和招商银行股份有限公司于206年4月2日签署了《账户共管协议》,上达公司在招商银行股份有限公司开立账户,并将三年承诺净利润的40%的金额,即4.608亿元人民币的等值美元汇入以上达公司名义开立的共管账户,作为相关业绩承诺方履行业绩补偿承诺的保证。三、标的公司业绩承诺完成情况根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于207年4月24日出具《TongDaiControl(HongKong)Limited审计报告》(大华审字[207]00376号),香港通达公司于206年度经审计的归属于母公司股东的净利润为342,777,84.46元,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为322,809,658.29元,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润小于盈利承诺金额计67,90,34.7元,未完成比例为7.23%。香港通达公司205年度、206年度经审计的归属于母公司股东的净利润合计为660,090,64.55元,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润合计为69,69,358.02元,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润合计小于205-206年累积承诺净利润金额计82,308,64.98元,未完成比例为.72%。四、标的公司未达盈利的原因分析香港通达公司206年度承诺业绩未实现的主要原因是报告期内下游客户采购招标工作出现延迟情况;部分销售由于未能如期完全满足收入确认条件,导致公司未能实现业绩目标。基于上述原因,香港通达公司206年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩。五、业绩补偿的完成情况截止207年5月日,香港通达已全额收到相关业绩承诺方支付的上述业绩承诺补偿款项,相关业绩承诺方206年度承诺的业绩补偿已履行完毕。六、香港通达206年业绩承诺补偿履行后的会计处理香港通达206年业绩承诺补偿款拟计入其他应付款,对206年度和207年度利润无影响,具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。特此公告。广东开平春晖股份有限公司董事会207年5月2日2



 
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